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龙洲集团股份有限公司 第六届董事会第五十八次会议决议公告
发布时间:2021-11-14        

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  龙洲集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第五十八次(临时)会议于2021年11月10日上午在公司七楼小会议室以现场和通讯方式召开,公司于2021年11月5日以电子邮件及书面形式送达了本次会议的通知及文件。本次会议应出席董事9人,实际出席董事9人。本次会议由董事长王跃荣先生召集并主持,公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性法律文件及《公司章程》有关召开董事会会议的规定。

  本议案具体内容详见公司2021年11月12日刊载于巨潮资讯网()及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》的《龙洲集团股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:公司本次对前期会计差错采用追溯重述法进行更正,相应对2019年度、2020年度财务报表进行追溯调整;追溯调整后,不会导致公司前述年度盈亏性质的改变。

  龙洲集团股份有限公司(以下简称“公司”或“龙洲股份”)于2021年11月10日召开第六届董事会第五十八次会议和第六届监事会第十六次会议,分别审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》,董事会和监事会同意公司按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》(2020年修订)的有关规定,对公司2019年度、2020年度财务报表进行会计差错更正及追溯调整。现将具体情况公告如下:

  公司于2021年10月15日收到《中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书》(〔2021〕53号,以下简称“《行政监管措施决定书》”)。《行政监管措施决定书》指出:1、公司在2019年1月1日前已掌握应收账款坏账准备计提比例会计估计变更的相关信息、经验,但未及时进行会计估计变更,导致2019年多转回信用减值损失2,135.47万元,多计利润2,135.47万元。2、公司控股孙公司东莞中汽宏远汽车有限公司(以下简称“东莞中汽宏远”)2019年计提部分职工薪酬奖金852.65万元,2019年当年未实际发放。2020年,东莞中汽宏远经考虑,暂时搁置发放奖金852.65万元,并于2020年2月和3月红字冲销当年管理费用、销售费用852.65万元。东莞中汽宏远2019年12月重复记账产品推广费用117.3万元,于2020年2月将重复入账的推广费用117.3万元红字冲销当年管理费用。依据会计准则,上述事项应当调整2019年费用,而不应冲减2020年费用。以上情况不符合《企业会计准则第29号--资产负债表日后事项》第四条的规定。

  同时,公司将2020年年报在销售费用中列示的运杂费中包含与履约合同相关的运杂费734.31万元,调整计入营业成本中。

  鉴于上述事实情况,公司对受影响的2019年度、2020年度的财务数据进行追溯调整。

  二、本次会计差错更正对公司财务状况、经营成果和现金流量的影响及更正后的财务指标;

  公司对前述前期差错采用追溯重述法进行更正,相应对2019年度、2020年度财务报表进行了追溯调整。追溯调整后,不会导致公司已披露的相关年度报表出现盈亏性质的改变。具体情况如下:

  天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次前期会计差错更正事项出具了《关于龙洲集团股份有限公司前期差错更正及追溯调整说明的专项审核报告》(天职业字[2021]42973号),经审核鉴证,会计师认为:龙洲股份已按照《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》(2020年修订)等相关规定编制,如实反映了龙洲股份前期会计差错及追溯调整情况。

  公司董事会认为:公司本次对前期会计差错进行更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定,更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、真实、准确地反映公司财务状况、经营成果和现金流量。因此,董事会同意本次会计差错更正及追溯调整。

  监事会认为:公司本次对前期会计差错进行更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定,更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、真实、准确地反映公司财务状况、经营成果和现金流量,董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、行政法规和规范性文件的有关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,监事会同意本次会计差错更正及追溯调整。

  独立董事认为,本次会计差错更正和追溯调整符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定,更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、真实、准确地反映公司财务状况、经营成果和现金流量,本次会计差错更正和追溯调整不存在损害公司及全体股东利益的情形;因此,我们一致同意本次会计差错更正及追溯调整。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  龙洲集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十六次(临时)会议于2021年11月10日上午在公司五楼小会议室召开,公司于2021年11月5日以书面形式送达了本次会议的通知及文件。本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人。

  会议由监事会主席张文春女士召集并主持,公司董事会秘书刘材文先生列席会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定。

  监事会认为:公司本次对前期会计差错进行更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定,更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、真实、准确地反映公司财务状况、经营成果和现金流量,董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、行政法规和规范性文件的有关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,监事会同意本次会计差错更正及追溯调整。

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以562368594为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.7元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  经过近几年来的转型升级发展,公司发展战略目标明确,产业脉络清晰,已经形成了以现代物流(含沥青供应链)、汽车制造及销售与服务、汽车客运及站务服务、成品油及天然气销售等四大业务并行发展的现代交通服务一体化产业体系。

  公司的现代物流业务涵盖了沥青供应链、港口码头综合服务、物流园区经营、无车承运人和专业货运业务,主要由下属子公司经营。

  近年来,通过投资新建和收购兼并,在天津、北京、湖南、安徽、福建等地建设和运营自建物流园区(库区和港口码头),不断完善物流节点布局,逐步往集运输、仓储、搬运、包装、流通加工、配送、信息平台一体化的现代物流服务产业发展。

  公司物流业务中,全资子公司兆华供应链管理集团有限公司(下称“兆华供应链”)从事的沥青供应链业务占比较大,兆华供应链立足于沥青产业,以沥青特种集装箱的物流服务、沥青的改性加工与仓储、沥青产品贸易及电商平台为主要业务,相互结合,相互促进,构建了沥青供应的完整业务链条。其业务模式主要是:从上游石油化工企业(炼厂)采购基质沥青,经过运输、仓储、改性加工,通过参加投标等获得业务机会,有针对性地向下游道路施工企业供应符合其需求的沥青产品。近二十年来,随着我国公路基础设施投资建设迅速增加,带动沥青消费迅速增长并将保持较高水平;近年来,我国沥青行业也发展成为一个高度成熟、充分竞争的行业。兆华供应链拥有丰富的行业经验,对客户的需求理解深刻,借助其沥青特种集装箱物流的核心优势,整合资源,完善物流网络,根据客户需求提供定制化的沥青解决方案,经过近几年发展,已在沥青供应链行业拥有领先地位。

  公司的汽车制造、销售及服务业务由公司下属各子公司经营。该项业务原主要为乘用车辆和货运车辆的代理销售、配件销售以及车辆检测、维修服务,旗下拥有各种品牌客车代理和宝马、奥迪、一汽大众等中高端品牌乘用车品牌、以及东风、华菱、欧曼重卡等品牌商用车的代理销售业务,经营区域分布在福建省龙岩市、厦门市和广东省梅州市。近年来,在原来业务的基础上,通过收购兼并,拓展新能源客车和专用汽车的研发、制造领域,从汽车前端的研发制造,到后端的销售及维修、检测服务一体化发展。

  公司汽车制造及销售业务中,控股子公司东莞中汽宏远汽车有限公司(下称“东莞中汽宏远”)的新能源客车业务占比较大。东莞中汽宏远为国家级高新技术企业,是东莞市目前唯一一家具有传统汽车和新能源汽车生产资质的汽车制造企业,主要生产6-12米纯电动城市公交车、纯电动商务客车等新能源汽车产品。近几年,东莞中汽宏远已经形成了“研发中心+整车制造+充电桩运营+客运协同服务+金融产业配套”的发展新生态,并成为华南区域新能源客车产业中迅速崛起的一股新生力量。

  公司的汽车客运及站务服务业务系公司传统产业,包括班车客运、旅游客运、出租客运及城市公交及客运站经营。其中,班车客运包括省际、县际、县内班线旅客运输服务;公司客运经营单位主要分布在福建省龙岩、南平两个三省交通要冲地区。截至2019年12月31日:公司拥有35个客运站,其中一级客运站5个,二级客运站14个;拥有班线辆;拥有客运班线条,班线覆盖闽西、闽北城乡,并向广东、江西、浙江等地辐射。公司是福建省汽车客运的龙头企业。

  (1)公司成品油及天然气销售业务在龙岩地区主要与中石化、中海油合作,设立由公司控股的合资子公司,通过发挥各方的优势,投资、建设、运营加油加气站。目前,子公司龙岩市岩运石化有限公司(下称“岩运石化”)拥有加油站7个;子公司福建龙洲海油新能源有限公司(下称“龙洲海油”)拥有加气站2个、油气合建站2个,未来还将继续推进在龙岩地区的油气站建设,中海油在龙岩区域范围内的天然气销售业务均通过龙洲海油经营。(2)在南平地区主要由子公司福建武夷交通运输股份有限公司(下称“武夷运输”)与中石油合作,拥有加油站3个,另有在批在建加油站2个。(3)在天津地区公司还通过收购方式,在天津市大港区投资建设有CNG天然气加工厂一座,该项目设计产能日供气量可达30万立方。(4)在安徽芜湖地区子公司安徽中桩物流有限公司在其港后物流园建设有油气电合建站1个。

  为延伸产业链,打造交通服务产业立体化的发展体系、提升相关产业的融合发展,公司开展保理、信息技术服务和职业教育培训等业务,相关业务主要依托下属公司经营。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  2019年,国际、国内的经济形势依然复杂严峻:全球经济增长有所放缓,外部不稳定、不确定因素增多;国内经济总体平稳,但稳中有忧,经济下行的压力有所增大。报告期内,面对错综复杂的经济发展环境,公司坚持“道路运输产业持续领导者、现代服务产业价值创新商”的战略定位,以效益为核心,以做大做强优势产业、不断提升发展质量为引领,在强化集团管控的基础上,凝心聚力发展优势产业,坚定不移优化产业布局,实现了公司及各项业务平稳发展。

  2019年,公司全年实现营业收入606,289.21万元,比上年同期下降11.35%;实现归属于上市公司股东净利润10,557.96万元,比上年同期下降36.91%。

  报告期内,受国际国内经济形势影响,国内大型高速公路项目施工期整体滞后,且沥青供应链业务市场竞争日趋激烈。面对严峻形势,子公司兆华供应链坚持以市场需求为导向,以技术创新为引领,适时调整经营策略:加强重点、优质项目跟踪,积极开拓市场;加强采购端和销售端管理,确保盈利空间;推进集装箱技术提升和重点库区改扩建工作,提高沥青产品物流、仓储能力,增强核心竞争优势。

  沥青供应链业务全年实现营业收入179,121.05万元,同比下降15.62%;毛利率11.85%,比上年同期减少0.06个百分点。

  报告期内,公司稳步推进安徽中桩物流港后物流园、配套件杂货码头、龙岩龙兴公路港物流园、武平闽粤赣边农村电商产业园和物流信息平台等重点项目的建设和营运,不断完善物流服务节点布局,物流服务业务体系逐步完善。港口码头及其他现代物流业务全年实现营业收入25,999.19万元,同比下降17.85%。

  报告期内,公司汽车制造、销售及服务业务坚持“筑基础、创效益、控风险”的发展方针,一方面不断加强新能源客车和专用汽车的产品研发、质量管控和市场开拓力度,提升市场竞争力;另一方面持续优化业务结构,报告期内,公司处置了广东梅州的一汽大众、宝马4S店并对福建厦门三家商用车4S店机构、人员、业务进行整合。报告期内,汽车制造、销售及服务业务实现营业收入276,873.31万元,比上年同期下降11.58%;毛利率11.63%,比上年同期下降3.54个百分点。东莞中汽宏远抓住国家支持新能源汽车行业健康发展的机遇,加快拓展广东、福建以外市场,进一步完善售后服务网络,已建立20家特约维修站,通过加大研发投入,研发创新能力得到不断增强,东莞中汽宏远2019年度实现营业收入180,459.88万元,同比下降9.39%,实现净利润8,643.21万元,归属上市公司股东净利润4,408.04万元,上年8-12月实现归属上市公司股东净利润9,201.74万元,扣除1-7月权益法确认的投资亏损,2018年度对归属上市公司股东净利的影响金额为4,376.41万元,归属上市公司股东净利润同比增加31.63万元。

  报告期内,面对城际高速铁路开通、私家车增加分流客源等因素的持续影响,公司汽车客运及站务服务业务深挖潜力谋发展,力促改革创效益:一是创新经营模式,大力推行城际公交、城乡公交化经营,提升市场主导力量;二是借力移动互联、智能科技为汽车客运赋能,提升服务水平和竞争力;三是持续推进机构整合,优化资源配置,实现降本增效;四是改革客运业务薪酬体系和绩效考核机制,有效激励业务团队凝聚力和战斗力。2019年度,汽车客运及站务服务业务实现营业收入46,540.14万元,同比下降4.49%;毛利率13.7%,比上年同期减少3.4个百分点。

  报告期内,在面对销售终端市场竞争激烈及新能源汽车保有量不断增长的形势下,公司成品油及天然气销售业务积极作为,围绕保存量、扩增量的经营思路,持续抓好安全和经营两大任务。报告期内,受益于公司子公司龙洲海油和武夷嘉元业务规模不断扩大,以及岩运石化稳健经营,成品油及天然气销售业务实现营业收入32,293.08万元,同比增长2.64%;毛利率14.64%,比上年同期增加1.27个百分点。

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  财政部于2019年4月和2019年9月分别发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)和《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会〔2019〕16号),对财务报表格式进行了修订,公司于前述通知规定的起始日开始执行上述企业会计准则;

  财政部于2017年3月修订并发布《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》(财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第23号—金融资产转移》(财会〔2017〕8号)、《企业会计准则第24号—套期会计》(财会〔2017〕9号)、《企业会计准则第37号—金融工具列报》(财会〔2017〕14号)四项金融工具相关会计准则(以下简称“新金融工具准则”),以及深圳证券交易所于2018年8月21日下发的《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》,公司自2019年1月1日起施行新金融工具准则;

  财政部于2019年5月9日发布《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》(财会〔2019〕8号)(以下简称“新非货币性资产交换准则”),公司自2019年6月10日起施行;

  财政部于2019年5月16日发布《企业会计准则第12号—债务重组》(财会〔2019〕9号)(以下简称“新债务重组准则”),公司自2019年6月17日起施行;

  2019年4月22日,根据公司第六届董事会第十三次会议审议通过的《关于会计估计变更的议案》。公司对不同业务类型客户信用管理政策以及相关金融工具的信用风险是否发生显著变化判断同时结合历年应收账款周转天数、市场销售、应收账款账龄分布等信息的分析与判断,公司将账龄的划分由原来的1年以内,细分为两个时间段,即0-6个月(含6个月)和6-12个月(含12个月),同时对以账龄为组合的应收款项按其信用风险重新确定坏账准备的计提比例:将0-6个月的应收款项坏账准备计提比例由原来的5%降低为1%,另基于会计谨慎性的原则,6-12个月的应收款项坏账准备计提比例维持5%不变。

  2、2019年4月16日子公司武夷运输转让其持有的铅山县天南公共交通有限公司100.00%股权。

  3、2019年12月31日孙公司龙岩市雪峰汽车销售服务有限公司转让其持有的梅州市新宇汽车销售服务有限公司65.00%股权(梅州市新宇汽车销售服务有限公司持有的梅州中宝汽车销售服务有限公司100%股权随同转让)。

  4、新设立新疆龙行建设工程有限公司、福建龙洲驿达供应链管理有限公司、龙岩市安盾保安培训有限责任公司,从设立日起纳入合并。

  5、注销龙岩市红古田汽车租赁有限公司、龙岩市龙行旅游集散服务有限公司、南平天悦汽车租赁公司、政和县天骏出租汽车有限公司、南平市嘉顺物流有限公司。

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